Устав ООО - требования по новому Закону Республики Узбекистан

Новый Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 21 апреля 2026 года № ЗРУ-1137 направлен на регулирование создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросов управления обществом и взаимоотношений между участниками.

В системе корпоративного права устав общества с ограниченной ответственностью имеет центральное значение. Он определяет правовое положение общества, структуру его органов, объем прав и обязанностей участников, порядок принятия решений, правила обращения долей и иные ключевые элементы корпоративной организации. По существу, устав выполняет функцию «корпоративной конституции» ООО, поскольку именно через него закон допускает индивидуализацию модели управления конкретного общества.

Общество с ограниченной ответственностью по новому закону признается хозяйственным обществом, учрежденным одним или несколькими лицами, уставный фонд которого разделен на доли в размерах, установленных учредительными документами. Общество приобретает статус юридического лица с момента государственной регистрации.

Устав входит в систему учредительных документов общества. Если ООО учреждается несколькими лицами, учредительными документами являются учредительный договор и устав. Если общество создается одним лицом, учредительным документом является только устав, утвержденный этим лицом. При увеличении числа участников до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Особое значение имеет правило о приоритете устава: в случае несоответствия положений учредительного договора и устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Это означает, что устав является основным публично значимым корпоративным документом, на который ориентируются не только участники, но и третьи лица.

Утверждение устава при создании общества

Создание ООО осуществляется по решению учредителя или учредителей. Если общество создается несколькими учредителями, решение принимается на собрании учредителей; если одним учредителем — единолично. В решении о создании общества могут быть отражены вопросы фирменного наименования, местонахождения, размера уставного фонда, утверждения устава и иные вопросы, связанные с созданием общества.

Решение об утверждении устава общества принимается учредителями единогласно. Это правило подчеркивает учредительный характер устава: он не может быть навязан отдельными учредителями другим участникам на стадии создания общества, поскольку определяет будущий объем корпоративных прав, обязанностей и механизмов управления.

Обязательное содержание устава

Статья 14 нового закона прямо определяет перечень сведений, которые должен содержать устав общества. К ним относятся:

№	Обязательное положение устава	Правовое значение
1	Полное и сокращенное фирменное наименование общества	Индивидуализирует общество в гражданском обороте
2	Предмет деятельности общества	Определяет основные направления деятельности
3	Почтовый адрес общества	Обеспечивает официальную связь с обществом
4	Состав и полномочия органов общества	Закрепляет систему корпоративного управления
5	Исключительные полномочия общего собрания	Разграничивает компетенцию органов
6	Полномочия наблюдательного совета, если он создается	Устанавливает модель контроля и надзора
7	Порядок принятия решений органами общества	Определяет кворум, большинство, единогласие
8	Размер уставного фонда / уставного капитала	Фиксирует имущественную основу общества
9	Размер и номинальная стоимость доли каждого участника	Определяет корпоративное участие каждого лица
10	Права и обязанности участников	Закрепляет корпоративный статус участников
11	Порядок и последствия выхода участника	Регулирует прекращение участия в обществе
12	Порядок перехода доли или части доли	Регулирует отчуждение и переход корпоративных прав
13	Порядок хранения документов и предоставления информации	Обеспечивает прозрачность деятельности общества
14	Сведения о филиалах и представительствах	Отражает территориальную структуру общества
15	Сведения о дочерних и зависимых обществах	Фиксирует корпоративную группу
16	Иные сведения, не противоречащие законодательству	Позволяет индивидуализировать устав под конкретный бизнес

Данный перечень показывает, что устав нового ООО должен быть не формальным документом, а комплексным регулятором внутренней структуры общества, имущественных отношений и корпоративных процедур.

Устав и предмет деятельности общества

Новый закон требует включения в устав предмета деятельности общества. Вместе с тем общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством, а также может заниматься деятельностью, не указанной в его учредительных документах. Однако отдельные виды деятельности могут осуществляться только на основании лицензии, разрешительных документов или в порядке уведомления.

Следовательно, указание предмета деятельности в уставе не должно толковаться как абсолютное ограничение правоспособности общества. Практически целесообразно формулировать предмет деятельности достаточно широко, но при этом учитывать специальные требования к лицензируемым, разрешительным или уведомительным видам деятельности.

Уставный фонд, доли участников и ограничения в уставе

Уставный фонд общества определяется уставом и состоит из номинальной стоимости долей участников. Размер доли участника определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного фонда общества.

Новый закон допускает включение в устав ограничений максимального размера доли участника, а также ограничений возможности изменения соотношения долей участников. Однако такие ограничения не могут устанавливаться в отношении отдельных участников. Включение, изменение или исключение таких положений требует единогласного решения всех участников общества.

Данная норма имеет важное значение для защиты баланса интересов участников. Она позволяет предотвратить чрезмерную концентрацию корпоративного контроля, но одновременно запрещает дискриминационные ограничения, направленные против конкретного участника.

Устав и права участников общества

Участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с финансовой отчетностью, участвовать в распределении прибыли, распоряжаться своей долей, выходить из общества, получать часть имущества при ликвидации, а также заключать корпоративный договор.

Закон прямо связывает реализацию ряда этих прав с уставом и учредительными документами. Например, продажа или иная уступка доли осуществляется в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, а выход участника из общества производится в порядке, предусмотренном законом и учредительными документами.

Поэтому устав должен детально регулировать порядок перехода долей, преимущественные права участников, последствия выхода участника, сроки расчетов, порядок определения действительной стоимости доли и иные вопросы, способные вызвать корпоративный конфликт.

Устав и обязанности участников

Участники общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами, сообщать обществу об изменении своих данных, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Закон допускает установление иных обязанностей участников законодательством и учредительными документами.

Это означает, что устав может закреплять дополнительные корпоративные обязанности: обязанность предоставлять актуальные контактные данные, соблюдать порядок конфиденциальности, участвовать в принятии ключевых решений, не совершать действий, причиняющих вред обществу, соблюдать положения корпоративного договора, если это не противоречит закону.

Устав и органы управления общества

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Уставом может быть предусмотрено образование наблюдательного совета. Текущей деятельностью общества управляет исполнительный орган, который может быть единоличным или коллегиальным; исполнительный орган подотчетен общему собранию и, если это предусмотрено уставом, наблюдательному совету.

Полномочия общего собрания определяются уставом в соответствии с законом. К исключительным полномочиям общего собрания относятся, в частности, изменение размера уставного фонда, внесение изменений и дополнений в учредительные документы, образование исполнительных органов, утверждение финансовой отчетности, распределение чистой прибыли, создание филиалов и представительств, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

Таким образом, устав должен четко разграничивать компетенцию общего собрания, наблюдательного совета и исполнительного органа. Нечеткость таких положений повышает риск оспаривания решений органов общества и возникновения управленческого тупика.

Устав и порядок принятия решений

Закон устанавливает общее правило: каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном фонде. Однако уставом при учреждении общества или путем внесения изменений по единогласному решению всех участников может быть установлен иной порядок определения числа голосов.

Решения общего собрания принимаются открытым голосованием, если иной порядок не предусмотрен уставом. Кроме того, устав может предусматривать более высокий порог голосов для принятия отдельных решений по сравнению с общим правилом закона.

Эти нормы имеют важное значение для договорного моделирования корпоративного управления. Например, устав может предусматривать квалифицированное большинство или единогласие по стратегическим вопросам: отчуждение существенных активов, привлечение крупных займов, изменение видов деятельности, утверждение бюджета, назначение директора, одобрение сделок с аффилированными лицами.

Устав и общее собрание участников

Очередное общее собрание проводится в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. Устав должен определить срок проведения годового собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества; такое собрание проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

Порядок проведения общего собрания определяется законом, уставом и внутренними документами общества. Если отдельные вопросы не урегулированы законом, уставом или документами общества, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания.

Также новый закон допускает принятие решений путем заочного голосования. Такое голосование может осуществляться посредством почтовой, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность сообщений и их документальное подтверждение. При этом устав может играть ключевую роль в определении возможности и процедуры заочного голосования по вопросам исключительной компетенции общего собрания.

Устав и контроль за деятельностью общества

Устав может предусматривать образование ревизионной комиссии или избрание ревизора. Ревизионная комиссия избирается общим собранием на срок, определенный уставом, а количество членов ревизионной комиссии определяется уставом общества.

Также устав может иметь значение при регулировании аудиторской проверки. Закон предусматривает, что если уставом не установлено иное, по решению общего собрания деятельность общества может быть подвергнута внешнему аудиту после истечения срока пребывания на выборной должности директора или членов коллегиального исполнительного органа, а также после их заявления об освобождении от должности.

Таким образом, устав может использоваться как инструмент внутреннего контроля и снижения риска злоупотреблений со стороны органов управления.

Устав, хранение документов и информационная прозрачность

Устав должен содержать сведения о порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам. Кроме того, общество обязано хранить документы в течение срока, установленного уставом, если иное не предусмотрено законодательством. К таким документам относятся учредительные документы, зарегистрированные изменения, протоколы собраний, документы о государственной регистрации, документы на имущество, положения о филиалах и представительствах, протоколы органов общества, заключения ревизионной комиссии и аудиторской организации.

Это показывает, что устав должен содержать не только общие декларации, но и процедурные правила: где хранятся документы, кто отвечает за их хранение, в какой срок участнику предоставляется информация, в какой форме направляются копии, кто несет расходы по изготовлению копий.

Государственная регистрация устава и изменений

Устав общества и внесенные в него изменения подлежат государственной регистрации. Устав и изменения вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Однако изменения, связанные с созданием представительств и филиалов, дочерних и зависимых обществ, а также изменением почтового адреса, вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления органа государственной регистрации юридических лиц.

Данное правило имеет практическое значение: пока изменения в устав не зарегистрированы, они не создают полного правового эффекта для третьих лиц. Поэтому после принятия решения об изменении устава необходимо своевременно обеспечить государственную регистрацию или уведомление регистрирующего органа в случаях, прямо предусмотренных законом.

Отличия устава и учредительного договора ООО

№	Критерий	Устав ООО	Учредительный договор ООО	Практическое значение
1	Правовая природа	Основной учредительный документ общества, определяющий правовой статус, структуру управления, права и обязанности участников, порядок перехода долей и иные корпоративные правила.	Договор между учредителями / участниками о создании общества и порядке их совместных действий при учреждении ООО.	Устав — «корпоративная конституция» ООО; учредительный договор — соглашение учредителей о создании общества.
2	Наличие в составе учредительных документов	Устав является учредительным документом общества.	Учредительный договор также является учредительным документом общества, если участников два и более.	Закон прямо указывает, что учредительными документами являются учредительный договор и устав общества.
3	Обязательность при одном участнике	Обязателен. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утвержденный этим лицом.	Не заключается при создании ООО одним лицом.	Для ООО с одним участником достаточно устава.
4	Обязательность при двух и более участниках	Обязателен.	Обязателен. Если число участников увеличивается до двух и более, между ними должен быть заключен учредительный договор.	При ООО с двумя и более участниками должны быть оба документа.
5	Кто принимает / утверждает	Устав утверждается учредителями. Решение об утверждении устава принимается единогласно.	Учредительный договор заключается учредителями / участниками.	Устав утверждается решением, а учредительный договор подписывается как договор между учредителями.
6	Основная цель	Регулирует деятельность общества после его создания: органы управления, компетенцию, голосование, права участников, переход долей, хранение документов и др.	Регулирует создание общества: обязательство учредителей создать ООО, порядок совместной деятельности, вклады, ответственность за их внесение.	Устав больше направлен на дальнейшую жизнь ООО, а учредительный договор — на этап учреждения и отношения между учредителями.
7	Обязательное содержание	Должен содержать фирменное наименование, предмет деятельности, почтовый адрес, органы общества, порядок принятия решений, размер уставного фонда, доли участников, права и обязанности, выход участника, переход долей, хранение документов, сведения о филиалах, дочерних и зависимых обществах и др.	Должен определять состав учредителей, размер уставного фонда, размер долей, порядок, размер, способы и сроки внесения вкладов, ответственность за нарушение обязанности по внесению вкладов, распределение прибыли и убытков, состав органов, порядок выхода и приема третьих лиц.	Содержание устава шире и имеет системный корпоративный характер; учредительный договор больше фиксирует договоренности учредителей.
8	Государственная регистрация	Устав и изменения в него подлежат государственной регистрации. Для третьих лиц устав и изменения вступают в силу с момента государственной регистрации, за отдельными исключениями.	Учредительный договор и изменения в него не подлежат государственной регистрации.	Устав имеет более выраженное публичное значение для третьих лиц.
9	Юридическая сила при противоречии	Имеет преимущественную силу.	Уступает уставу при противоречии.	Если положения учредительного договора и устава не совпадают, преимущественную силу для третьих лиц и участников имеют положения устава.
10	Значение для третьих лиц	Имеет значение не только для участников, но и для третьих лиц, поскольку подлежит регистрации и действует для третьих лиц после регистрации.	В большей степени регулирует внутренние отношения учредителей / участников и не регистрируется.	Банки, контрагенты, госорганы и суды обычно ориентируются прежде всего на устав.
11	Изменение документа	Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации.	Изменения также вносятся по решению общего собрания участников, но государственной регистрации не подлежат.	Изменения устава требуют регистрационной процедуры; изменения учредительного договора — нет.
12	Предмет деятельности общества	Указывается в уставе как обязательное условие.	Закон не относит предмет деятельности к обязательному содержанию учредительного договора.	Предмет деятельности лучше закреплять именно в уставе.
13	Органы управления	Устав должен содержать сведения о составе и полномочиях органов общества, исключительных полномочиях общего собрания, наблюдательном совете, порядке принятия решений.	Учредительный договор содержит состав органов общества, но не заменяет уставное регулирование их компетенции и процедур.	Детальную модель управления нужно прописывать в уставе.
14	Доли участников	Устав содержит сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника.	Учредительный договор содержит размер уставного фонда и размер доли каждого учредителя / участника.	Оба документа отражают доли, но при расхождении приоритет имеет устав.
15	Вклады участников	Устав может содержать положения о правах и обязанностях участников, включая обязанность внесения вкладов.	Специально регулирует порядок, размер, способы и сроки внесения вкладов при учреждении, а также ответственность за нарушение этой обязанности.	Вопросы первоначального внесения вкладов лучше детально прописывать в учредительном договоре.
16	Распределение прибыли и убытков	Может регулировать права участников на прибыль и иные корпоративные вопросы.	Прямо должен содержать условия и порядок распределения прибыли и убытков между учредителями / участниками.	Для двух и более участников механизм распределения прибыли желательно согласовать в обоих документах без противоречий.
17	Выход участника	Устав должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.	Учредительный договор также содержит порядок выхода участников из общества.	Порядок выхода должен быть одинаковым в обоих документах; при конфликте применяется устав.
18	Переход доли к другому лицу	Устав должен содержать порядок перехода доли или части доли к другому лицу.	Учредительный договор содержит порядок приема третьих лиц в общество.	Продажа, уступка, наследование или иной переход доли должны быть подробно урегулированы в уставе.
19	Хранение документов и предоставление информации	Устав должен содержать порядок хранения документов общества и порядок предоставления информации участникам и другим лицам.	Закон не относит этот вопрос к обязательному содержанию учредительного договора.	Информационные права участников лучше закреплять в уставе.
20	Практическая роль после регистрации ООО	Остается главным действующим документом общества на протяжении всей его деятельности.	Сохраняет значение как документ, фиксирующий договоренности учредителей / участников, но менее значим для третьих лиц.	В корпоративных спорах, сделках с долями и вопросах управления ключевое значение имеет устав.