Создание и управление ООО в Узбекистане

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм ведения предпринимательской деятельности. Его привлекательность обусловлена сочетанием нескольких факторов: ограниченной имущественной ответственности участников, относительной простоты учреждения, гибкости внутреннего регулирования, возможности участия как физических, так и юридических лиц, а также договорной природы отношений между участниками.

Новый Закон Республики Узбекистан «О обществах с ограниченной ответственностью» от 21 апреля 2026 года № ЗРУ-1137 системно регулирует отношения, связанные с созданием, деятельностью, реорганизацией, ликвидацией ООО, корпоративным управлением и взаимоотношениями участников общества. Закон прямо определяет, что его целью является регулирование отношений в сфере учреждения, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, а также отношений по управлению обществом и взаимодействию участников между собой.

Новый Закон закрепляет ООО не только как форму предпринимательской организации, но и как корпоративную конструкцию, в которой имущественная автономия юридического лица сочетается с внутренней системой органов управления. Такая система предполагает распределение компетенции между:

1. общим собранием участников — высшим органом управления;
2. наблюдательным советом — факультативным органом стратегического контроля;
3. исполнительным органом — органом текущего руководства деятельностью общества.

Согласно новому Закону, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный фонд которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. Общество приобретает статус юридического лица с момента государственной регистрации.

Из этого определения вытекают основные признаки ООО:

Признак	Правовое содержание
Корпоративная природа	ООО создается одним или несколькими лицами, которые становятся участниками общества
Долевая структура капитала	Уставный фонд разделяется на доли участников
Самостоятельная правосубъектность	Общество приобретает статус юридического лица после государственной регистрации
Имущественная обособленность	Общество имеет самостоятельный баланс и отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом
Ограниченная ответственность участников	Участники, как правило, не отвечают по обязательствам общества
Организационная автономия	ООО действует через свои органы управления

Значение ограниченной ответственности состоит в том, что участники не отвечают по обязательствам общества, а риск их имущественных потерь ограничивается стоимостью внесенных вкладов. При этом Закон предусматривает важное исключение: участники, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части вклада.

Учреждение ООО. Учреждение общества начинается с волеизъявления учредителей. Закон устанавливает, что общество учреждается по решению учредителей или единственного учредителя. Если учредителей несколько, решение принимается на собрании учредителей; если общество создается одним лицом — решение принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества имеет не только регистрационное, но и корпоративно-организационное значение. В нем могут отражаться:

Элемент решения	Значение
Создание общества	Фиксирует волю учредителей на образование нового юридического лица
Фирменное наименование	Индивидуализирует общество в гражданском обороте
Местонахождение	Определяет юридическую привязку общества
Размер уставного фонда	Устанавливает имущественную основу общества
Утверждение устава	Формирует основной корпоративный документ
Иные вопросы	Позволяет урегулировать дополнительные аспекты создания общества

Закон специально предусматривает, что решение об утверждении устава, а также решение об утверждении денежной оценки неденежных вкладов принимаются учредителями единогласно. Это объясняется тем, что данные вопросы затрагивают базовую структуру будущего юридического лица и имущественные интересы всех учредителей.

Учредительные документы общества. Новый Закон закрепляет два вида учредительных документов:

1. учредительный договор;
2. устав общества.

При учреждении общества одним лицом учредительным документом является устав, утвержденный единственным учредителем. Если число участников увеличивается до двух и более, между ними должен быть заключен учредительный договор.

Правовое значение учредительных документов различается.

Документ	Основное назначение	Государственная регистрация
Учредительный договор	Регулирует отношения учредителей между собой при создании общества	Не регистрируется
Устав	Определяет правовой статус общества, структуру органов, компетенцию, порядок принятия решений	Подлежит государственной регистрации
Изменения в устав	Влияют на правовой режим общества и третьих лиц	Подлежат государственной регистрации

Особо важно, что при несоответствии положений учредительного договора и устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава.

Содержание учредительного договора. Учредительный договор закрепляет обязанность учредителей создать общество и определяет порядок их совместной деятельности по учреждению общества. Закон указывает, что в учредительном договоре должны определяться:

Вопрос	Содержание регулирования
Состав учредителей	Кто участвует в создании общества
Размер уставного фонда	Общий размер капитала общества
Размер долей	Доля каждого учредителя в уставном фонде
Порядок внесения вкладов	Размер, способ, сроки и форма внесения вкладов
Ответственность за нарушение обязанности по внесению вкладов	Санкции за просрочку или неполное внесение вклада
Распределение прибыли и убытков	Экономическая модель участия
Органы общества	Первичная структура корпоративного управления
Выход участников и прием третьих лиц	Правила изменения состава участников

Таким образом, учредительный договор является внутренним корпоративным соглашением учредителей, направленным на организацию процесса создания общества и урегулирование их взаимных прав и обязанностей.

Содержание устава общества. Устав является центральным правовым документом ООО. Новый Закон требует включать в устав, в частности:

Раздел устава	Правовое значение
Полное и сокращенное фирменное наименование	Индивидуализация общества
Предмет деятельности	Определение направления деятельности
Почтовый адрес	Коммуникационная и регистрационная функция
Состав и компетенция органов общества	Основной блок корпоративного управления
Исключительная компетенция общего собрания	Защита ключевых прав участников
Компетенция наблюдательного совета, если он создается	Регламентация стратегического контроля
Порядок принятия решений органами общества	Процедурная легитимность корпоративных актов
Размер уставного фонда	Имущественная основа общества
Размер и номинальная стоимость долей участников	Корпоративно-имущественные права участников
Права и обязанности участников	Внутренний статус участников
Порядок выхода участника	Механизм прекращения участия
Порядок перехода доли	Регулирование оборота долей
Порядок хранения документов и предоставления информации	Информационная прозрачность
Сведения о филиалах, представительствах, дочерних и зависимых обществах	Организационная структура общества

Особое значение имеет требование указывать в уставе компетенцию органов общества, включая исключительную компетенцию общего собрания, компетенцию наблюдательного совета при его наличии, а также вопросы, по которым решения принимаются единогласно или квалифицированным большинством.

Уставный фонд ООО. Уставный фонд общества определяется уставом и состоит из номинальной стоимости долей его участников. Вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права или иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Закон устанавливает несколько важных правил:

Правило	Содержание
Уставный фонд формируется из долей участников	Каждая доля имеет размер и номинальную стоимость
Минимальный размер уставного фонда может определяться лицензионными требованиями	Общее универсальное минимальное значение не всегда обязательно
Неденежные вклады значительной стоимости подлежат оценке	Если стоимость превышает установленный порог, требуется оценка оценочной организацией
Каждый участник должен полностью внести вклад в срок, установленный учредительными документами	Максимальный срок — один год с момента государственной регистрации
Факт полного внесения вклада подтверждается свидетельством	Это защищает участника и общество от споров

Уставный фонд выполняет три функции:

1. организационную — определяет долевую структуру общества;
2. имущественную — формирует начальную экономическую базу общества;
3. корпоративную — влияет на объем голосов, распределение прибыли и иные права участников.

Органы управления ООО.

Новый Закон закрепляет трехуровневую модель корпоративного управления. Согласно статье 30 Закона, общее собрание участников является высшим органом управления общества. Уставом может быть предусмотрено создание наблюдательного совета. Текущей деятельностью руководит единоличный исполнительный орган или коллегиальный исполнительный орган; исполнительный орган подотчетен общему собранию и, если он создан, наблюдательному совету.

Орган	Правовая роль	Характер компетенции
Общее собрание участников	Высший орган управления	Стратегические, учредительные и наиболее значимые корпоративные вопросы
Наблюдательный совет	Орган контроля и стратегического надзора	Промежуточное звено между участниками и исполнительным органом
Исполнительный орган	Орган текущего руководства	Операционное управление и представительство общества

Такая модель позволяет отделить владение бизнесом от оперативного управления. Участники определяют ключевые вопросы, наблюдательный совет осуществляет контроль и стратегическое сопровождение, а исполнительный орган обеспечивает ежедневную деятельность общества.

Общее собрание участников.

Общее собрание участников является высшим органом управления ООО. Это означает, что именно через общее собрание участники реализуют свою корпоративную власть. Общее собрание выражает коллективную волю участников и принимает решения по наиболее важным вопросам существования общества.

Компетенция общего собрания определяется Законом и уставом общества. При этом Закон выделяет вопросы исключительной компетенции, которые не должны произвольно передаваться исполнительному органу, поскольку они затрагивают основы корпоративной структуры и права участников.

Полномочия общего собрания можно систематизировать следующим образом:

Группа полномочий	Примеры вопросов	Правовое значение
Стратегические полномочия	Определение основных направлений деятельности общества	Формирует долгосрочный вектор развития
Учредительно-уставные полномочия	Внесение изменений в устав, изменение размера уставного фонда	Меняет правовую и имущественную основу общества
Организационные полномочия	Формирование органов общества, избрание или назначение соответствующих лиц	Обеспечивает функционирование системы управления
Имущественно-финансовые полномочия	Распределение прибыли, утверждение годовой отчетности, решение вопросов капитала	Защищает экономические интересы участников
Контрольные полномочия	Рассмотрение отчетов органов общества, утверждение внутренних документов, решение вопросов аудита	Обеспечивает подотчетность органов управления
Реорганизационно-ликвидационные полномочия	Принятие решений о реорганизации или ликвидации общества	Определяет судьбу юридического лица
Корпоративно-конфликтные полномочия	Решение вопросов, связанных с участниками, долями, исключением участника в предусмотренных случаях	Стабилизирует состав участников и корпоративные отношения

Общее собрание является не просто формальным органом, а центром корпоративной легитимации. Именно его решения придают юридическую силу наиболее значимым действиям общества.

К исключительной компетенции общего собрания должны относиться вопросы, которые по своей природе затрагивают основы существования общества. К ним, в частности, относятся:

Вопрос	Почему относится к исключительной компетенции
Определение основных направлений деятельности общества	Затрагивает стратегическое развитие бизнеса
Изменение устава	Меняет корпоративную «конституцию» общества
Изменение уставного фонда	Влияет на имущественные права участников
Создание филиалов и представительств	Изменяет организационную структуру общества
Формирование органов управления	Определяет, кто будет управлять обществом
Утверждение годовых отчетов и распределение прибыли	Затрагивает экономические интересы участников
Реорганизация и ликвидация	Влияет на само существование юридического лица
Утверждение крупных внутренних корпоративных решений	Обеспечивает контроль участников за существенными действиями общества

При этом устав может конкретизировать компетенцию общего собрания, порядок принятия решений, кворум, число голосов, вопросы единогласия и квалифицированного большинства. Закон прямо требует, чтобы устав содержал сведения о порядке принятия решений органами общества, включая вопросы, по которым требуется единогласие или не менее двух третей голосов.

Наблюдательный совет ООО.

Наблюдательный совет в ООО является факультативным органом: он создается, если это предусмотрено уставом общества. Такой подход отражает диспозитивную природу ООО: небольшие общества могут ограничиться общим собранием и директором, а более сложные структуры — создать наблюдательный совет для усиления контроля и стратегического управления.

Наблюдательный совет выполняет функцию корпоративного фильтра между участниками и исполнительным органом. Он не должен подменять исполнительный орган в ежедневном управлении, но может контролировать его деятельность, рассматривать ключевые сделки, предварительно одобрять значимые решения и обеспечивать защиту интересов участников.

Закон предусматривает, что порядок избрания членов наблюдательного совета определяется учредительными документами. Кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов, если иное не установлено учредительными документами, считаются избранными в состав наблюдательного совета сроком на три года. Члены наблюдательного совета могут переизбираться неограниченное число раз.

Элемент	Правовое регулирование
Обязательность создания	Не является обязательным, если устав не предусматривает иное
Порядок избрания	Определяется учредительными документами
Срок полномочий	По общему правилу — три года
Переизбрание	Допускается неограниченно
Требования к членам	Могут устанавливаться уставом или решением общего собрания
Численный состав	Определяется уставом
Независимые члены	Их количество должно быть отдельно указано в уставе, если они включаются в состав совета

 

Компетенция наблюдательного совета должна быть определена уставом общества. В корпоративной модели ООО наблюдательный совет может выполнять следующие функции:

Группа полномочий	Содержание
Контрольные полномочия	Контроль за деятельностью исполнительного органа
Стратегические полномочия	Предварительное рассмотрение вопросов развития общества
Кадровые полномочия	Участие в назначении, согласовании или контроле исполнительного органа, если это предусмотрено уставом
Сделочные полномочия	Одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью или иных значимых сделок, если это закреплено в уставе
Финансовые полномочия	Контроль исполнения бюджета, финансового плана, инвестиционной политики
Комплаенс-полномочия	Надзор за соблюдением законодательства, устава, внутренних документов
Подготовка вопросов для общего собрания	Вынесение рекомендаций и предложений участникам

Наблюдательный совет особенно важен для обществ с несколькими участниками, инвестиционных проектов, обществ с иностранными участниками, семейных компаний, холдинговых структур и компаний с наемным менеджментом.

Исполнительный орган ООО.

Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Закон допускает две модели:

1. единоличный исполнительный орган — директор;
2. коллегиальный исполнительный орган — правление, дирекция или иной орган, если это предусмотрено уставом.

Исполнительный орган подотчетен общему собранию участников и, при наличии наблюдательного совета, также наблюдательному совету.

Исполнительный орган действует в пределах компетенции, установленной Законом, уставом, решениями общего собрания и наблюдательного совета. Его полномочия можно разделить на следующие группы:

Группа полномочий	Содержание
Операционное управление	Руководство ежедневной хозяйственной деятельностью общества
Представительство	Действие от имени общества в отношениях с третьими лицами
Договорная работа	Заключение договоров, организация исполнения обязательств
Кадровое управление	Прием, увольнение работников, организация трудовых процессов
Финансовое управление	Распоряжение денежными средствами в пределах утвержденных полномочий
Организация учета и отчетности	Обеспечение бухгалтерского, налогового и корпоративного учета
Исполнение решений органов общества	Реализация решений общего собрания и наблюдательного совета
Управление филиалами и представительствами	Назначение руководителей филиалов и представительств на основании решений исполнительного органа, если применимо

Закон также указывает, что руководитель филиала или представительства назначается на основании решения исполнительного органа и действует на основании доверенности общества.

Новый Закон усиливает персональную ответственность лиц, фактически управляющих обществом. Если неплатежеспособность общества вызвана незаконными действиями директора, коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета, участника или доверительного управляющего, и имущества общества недостаточно, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность. Если вред причинен несколькими лицами, они несут солидарную ответственность.

Кроме того, члены наблюдательного совета, единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа обязаны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Это означает, что новый Закон закрепляет не только формальную модель управления, но и стандарт поведения органов общества: добросовестность, разумность, лояльность интересам общества и ответственность за злоупотребление полномочиями.

Полномочия органов управления ООО

Критерий	Общее собрание участников	Наблюдательный совет	Исполнительный орган
Правовой статус	Высший орган управления	Факультативный орган контроля и стратегического надзора	Орган текущего управления
Обязательность	Обязательно	Создается, если предусмотрено уставом	Обязательно
Основная функция	Выражение воли участников	Контроль и надзор за исполнительным органом	Руководство текущей деятельностью
Источник полномочий	Закон и устав	Устав	Закон, устав, решения общего собрания и наблюдательного совета
Ключевые вопросы	Устав, капитал, органы, прибыль, реорганизация, ликвидация	Контроль, стратегия, предварительное одобрение значимых вопросов	Сделки, персонал, финансы, операционная деятельность
Подотчетность	Участникам как носителям корпоративных прав	Общему собранию участников	Общему собранию и наблюдательному совету, если он создан
Характер решений	Наиболее значимые корпоративные решения	Надзорные и согласовательные решения	Оперативно-управленческие решения
Риск злоупотреблений	Мажоритарное давление на миноритариев	Формальный контроль без реального влияния	Выход за пределы полномочий, конфликт интересов
Способ минимизации рисков	Четкий устав, кворум, квалифицированное большинство, права миноритариев	Независимые члены, регламент, отчетность	Лимиты полномочий, одобрение сделок, отчетность, ответственность