Исключение учредителя из ООО в Узбекистане

Общество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм осуществления предпринимательской деятельности. Особенность ООО заключается в сочетании имущественного участия его участников с предоставлением им корпоративных прав, включая право участвовать в управлении обществом, получать информацию о его деятельности, участвовать в распределении прибыли и распоряжаться принадлежащей им долей.

При этом совместное участие нескольких лиц в хозяйственном обществе неизбежно создает риск возникновения корпоративных конфликтов. В отдельных случаях разногласия между участниками выходят за рамки обычного расхождения коммерческих интересов и приобретают характер, при котором действия одного из участников объективно препятствуют деятельности общества либо существенно затрудняют ее.

Для разрешения подобных ситуаций Закон Республики Узбекистан от 21 апреля 2026 года № ЗРУ-1137 «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает специальный механизм — принудительное исключение участника из общества в судебном порядке.

Новый Закон вступил в силу 22 июля 2026 года и регулирует создание, деятельность, управление, реорганизацию и ликвидацию обществ с ограниченной ответственностью, а также взаимоотношения между их участниками.

Исключение участника как исключительная мера корпоративно-правовой ответственности

Исключение участника из ООО представляет собой принудительное прекращение его корпоративного членства независимо от его воли. В отличие от добровольного выхода из общества, при котором инициатива исходит непосредственно от участника, исключение обусловлено поведением участника, несовместимым с нормальным функционированием общества.

Статья 9 Закона № ЗРУ-1137 предусматривает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного фонда (уставного капитала) общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника или нескольких участников, которые:

1. не исполняют свои обязательства, установленные уставом общества; либо
2. своими действиями или бездействием препятствуют деятельности общества; либо
3. существенно затрудняют деятельность общества.

Таким образом, законодатель не предоставляет большинству участников возможности самостоятельно принять решение об исключении другого участника лишь посредством корпоративного голосования. По общему правилу окончательное решение принимает суд.

Такой подход имеет существенное значение для защиты права собственности и корпоративных прав участника. Даже обладание контрольной долей само по себе не дает мажоритарному участнику права в одностороннем порядке лишить миноритарного участника его статуса.

Кто вправе требовать исключения участника

Право на предъявление соответствующего требования принадлежит не любому участнику общества. Законом установлен количественный критерий: заявители должны в совокупности обладать не менее 10 процентов уставного капитала общества. Следовательно, иск может быть предъявлен:

• одним участником, владеющим не менее чем 10 процентами уставного капитала;
• несколькими участниками, если совокупный размер принадлежащих им долей достигает 10 процентов или более.

Например, если один участник владеет 6 процентами уставного капитала, а другой — 5 процентами, они могут совместно предъявить требование об исключении, поскольку совокупно обладают 11 процентами.

Напротив, участник, владеющий самостоятельно 5 процентами доли, по буквальному содержанию статьи 9 Закона не обладает необходимым объемом корпоративного участия для индивидуального предъявления такого требования.

Установление минимального порога в 10 процентов выполняет функцию процессуального и корпоративного фильтра, препятствующего использованию института исключения для разрешения незначительных личных разногласий между участниками.

Первое основание: неисполнение обязанностей, установленных уставом

Первым самостоятельным основанием для исключения является неисполнение участником обязанностей, предусмотренных уставом общества. Данная формулировка имеет принципиальное значение. Статья 10 Закона устанавливает основные обязанности участников ООО. В частности, участники обязаны:

• вносить вклады в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами;
• сообщать обществу об изменении своих контактных данных;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, Закон прямо допускает установление иных обязанностей законодательством и учредительными документами общества. Одновременно статья 14 предусматривает, что устав общества должен содержать сведения о правах и обязанностях участников. Таким образом, содержание конкретного устава приобретает ключевое значение при разрешении спора об исключении.

Истцу недостаточно абстрактно указать на «недобросовестное поведение» другого участника. При использовании первого основания необходимо определить:

1. какая именно обязанность закреплена за участником;
2. где она установлена;
3. какие действия должен был совершить участник;
4. в чем конкретно выразилось ее неисполнение;
5. какими доказательствами подтверждается нарушение.

Следовательно, чем точнее в уставе сформулированы существенные корпоративные обязанности участников, тем выше уровень определенности корпоративных отношений.

Препятствование деятельности общества

Вторым основанием являются действия или бездействие участника, препятствующие деятельности общества. Данное основание значительно шире обычного нарушения формальной обязанности.

Под препятствованием деятельности общества могут пониматься такие формы поведения участника, которые фактически блокируют нормальное функционирование юридического лица. Например, в зависимости от обстоятельств конкретного дела к такому поведению потенциально могут относиться:

• систематическое блокирование принятия необходимых обществу решений;
• уклонение от участия в принятии решений, когда без такого участия невозможно сформировать требуемое большинство;
• воспрепятствование назначению органов управления;
• создание препятствий для проведения общего собрания;
• незаконное удержание корпоративных документов или имущества общества;
• использование корпоративных полномочий исключительно с целью парализовать деятельность общества;
• отказ совершить предусмотренные уставом действия, без которых общество объективно не может продолжить нормальную хозяйственную деятельность.

При этом само по себе голосование участника против предложения других участников не должно автоматически рассматриваться как основание для его исключения.

Право участвовать в управлении обществом является непосредственно закрепленным Законом корпоративным правом участника. Статья 9 предоставляет участникам право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о его деятельности, участвовать в распределении прибыли и осуществлять иные корпоративные права.

Поэтому несогласие участника с коммерческой стратегией большинства само по себе не тождественно противоправному препятствованию деятельности общества. Для применения столь серьезной меры, как исключение, необходимо установить именно негативное влияние поведения участника на функционирование общества.

Существенное затруднение деятельности общества

Третье предусмотренное статьей 9 основание — действия или бездействие участника, которые существенно затрудняют деятельность общества. Данная конструкция охватывает ситуации, когда деятельность ООО формально остается возможной, однако поведение участника создает настолько серьезные препятствия, что нормальное корпоративное управление или хозяйственная деятельность общества существенно осложняются.

Именно оценочный характер понятия «существенно затрудняет» предполагает необходимость исследования судом совокупности обстоятельств каждого дела. При этом могут иметь значение:

• продолжительность конфликтной ситуации;
• систематичность действий участника;
• количество заблокированных решений;
• экономические последствия поведения участника;
• невозможность назначить директора либо другой необходимый орган;
• невозможность совершения существенных для общества сделок;
• невозможность исполнения договорных, налоговых или иных обязательств;
• возникновение убытков;
• наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и затруднением деятельности общества;
• возможность устранить проблему менее радикальными корпоративными средствами.

Следовательно, не всякое затруднение является «существенным». Оно должно достигать такой степени интенсивности, при которой дальнейшее сохранение сложившейся корпоративной ситуации объективно угрожает нормальному функционированию ООО.

Корпоративный конфликт сам по себе не равнозначен основанию для исключения

Новый Закон отдельно регулирует ситуацию корпоративного тупика. Статья 8 предусматривает, что если вследствие непримиримых разногласий между участниками и недостаточности голосов невозможно достичь согласия по вопросам управления обществом, конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке, либо, если это предусмотрено учредительными документами, посредством медиации или третейского разбирательства.

Системное толкование статей 8 и 9 позволяет разграничить два института:

• корпоративный конфликт — наличие непримиримых разногласий относительно управления обществом;
• основание для исключения — конкретное нарушение обязанностей либо действия или бездействие одного участника, препятствующие деятельности общества или существенно затрудняющие ее.

Следовательно, наличие конфликта между участниками еще не означает автоматически, что один из них должен быть исключен. Например, если два участника ООО владеют по 50 процентов долей и придерживаются различных взглядов на дальнейшую бизнес-стратегию, сам факт отсутствия согласия не свидетельствует о неправомерности поведения какого-либо из них.

Иная оценка возможна, если будет доказано, что один участник использует свое корпоративное положение не для защиты законных коммерческих интересов, а исключительно для блокирования деятельности юридического лица.

Особый случай: невнесение вклада в уставный капитал

Закон отдельно регулирует ситуацию, когда участник не исполнил обязанность по внесению вклада. Каждый участник обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал в течение срока, установленного учредительными документами, который не может превышать одного года со дня государственной регистрации общества.

При этом Закон содержит специальное положение, согласно которому, если учредительными документами не предусмотрено иное, участники, не внесшие вклад, чьи действия препятствуют нормальной деятельности общества либо серьезно осложняют ее, могут быть исключены из числа участников по решению общего собрания на основании заявления исполнительного органа общества в судебном порядке. Таким образом, невнесение вклада способно иметь различные корпоративно-правовые последствия.

Кроме того, статья 23 Закона предусматривает специальный механизм перехода доли к обществу: доля участника, который при учреждении общества своевременно не внес вклад в полном размере, переходит к обществу. При этом такому участнику выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально фактически внесенной части вклада с учетом предусмотренных Законом условий.

Следовательно, при разрешении корпоративного конфликта, связанного с невнесением вклада, необходимо определить, какой именно механизм подлежит применению исходя из момента возникновения общества, содержания учредительных документов, фактического размера внесенного вклада и характера поведения участника.

Исключение возможно только на основании решения суда

Одной из важнейших гарантий защиты участника является судебный характер процедуры исключения. Статья 9 не предусматривает возможности прекращения участия исключительно решением общего собрания остальных участников. Она предоставляет квалифицированной группе участников именно право требовать исключения в судебном порядке.

Следовательно, до вступления соответствующего судебного акта в законную силу ответчик сохраняет статус участника общества и принадлежащие ему корпоративные права с учетом возможных обеспечительных и иных судебных мер.

Закон дополнительно подтверждает эту конструкцию при регулировании судьбы доли: доля исключенного участника переходит к обществу именно с момента вступления в законную силу решения суда об исключении. Поэтому протокол общего собрания, внутреннее решение директора либо волеизъявление мажоритарного участника сами по себе не способны заменить судебное решение об исключении.

Последствия исключения участника

Принудительное исключение не означает безвозмездного лишения участника принадлежащей ему доли. Статья 23 Закона прямо устанавливает, что доля исключенного участника переходит к обществу.

Одновременно общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате исключения, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, необходимо разграничивать:

• номинальную стоимость доли — величину, связанную с размером уставного капитала; и
• действительную стоимость доли — экономическую стоимость корпоративного участия.

Согласно статье 15 Закона действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Например, если участнику принадлежит 30 процентов общества, то при определении действительной стоимости его доли ключевым является не только номинальное значение соответствующей части уставного капитала, а пропорциональная часть чистых активов ООО.

Момент перехода доли к обществу

Закон точно устанавливает юридический момент прекращения принадлежности доли исключенному участнику. Доля переходит к обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника. Это правило имеет существенное практическое значение. До указанного момента нельзя исходить из того, что доля уже принадлежит обществу только потому, что:

• предъявлен иск;
• принято решение других участников обратиться в суд;
• суд первой инстанции вынес решение, если оно еще не вступило в законную силу.

Таким образом, юридический эффект исключения непосредственно связан с вступлением судебного решения в законную силу.

Выплата действительной стоимости доли

После перехода доли к ООО возникает обязанность общества рассчитаться с исключенным участником. В соответствии со статьей 23 действительная стоимость доли либо имущество аналогичной стоимости должны быть переданы участнику в течение одного года с момента перехода доли к обществу, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

Действительная стоимость выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Таким образом, исключение участника может создавать для общества значительную финансовую нагрузку.

Особенно существенным данный риск становится в отношении участника, владеющего крупной долей в экономически успешном обществе: действительная стоимость такой доли потенциально может значительно превышать ее номинальную стоимость. Поэтому участникам, инициирующим спор об исключении, необходимо оценивать не только юридические перспективы иска, но и финансовые последствия его удовлетворения.

Что происходит с долей после ее перехода к обществу

Получение обществом доли исключенного участника является временным состоянием. В соответствии со статьей 24 доли, принадлежащие самому обществу:

• не учитываются при определении результатов голосования;
• не участвуют в распределении прибыли;
• не учитываются при распределении имущества в случае ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доля должна быть:

• распределена между всеми участниками пропорционально принадлежащим им долям;
• либо продана всем или отдельным участникам;
• либо, если это не запрещено уставом, продана третьим лицам.

Если доля или ее часть не распределена и не продана в установленный срок, она подлежит погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала. Следовательно, судебное исключение запускает не только прекращение корпоративных прав одного лица, но и последующую процедуру изменения структуры уставного капитала и состава долей оставшихся участников.

Недопустимость использования исключения как инструмента корпоративного давления

Институт исключения не должен превращаться в механизм принудительного вытеснения нежелательного миноритарного участника из бизнеса. Закон прямо закрепляет, что осуществление прав участниками не должно нарушать права других участников и охраняемые законом интересы.

Поэтому предъявление иска об исключении исключительно потому, что участник:

• голосует против мажоритария;
• требует предоставления корпоративной информации;
• оспаривает решения органов управления;
• возражает против определенной сделки;
• требует выплаты законно распределенной прибыли,

само по себе не должно рассматриваться как достаточное основание для лишения его корпоративного статуса.

Необходимо разграничивать недобросовестное блокирование деятельности общества и законную реализацию участником своих корпоративных прав. Именно судебная процедура должна обеспечивать такой баланс.