Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в Республике Узбекистан

Дата публикации: 12.07.2025

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) является одной из ключевых форм трансформации хозяйствующих субъектов в условиях рыночной экономики. Она направлена на оптимизацию управления, концентрацию ресурсов, диверсификацию деятельности и повышение конкурентоспособности. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует правовые основания, формы и порядок проведения реорганизации, обеспечивая баланс интересов участников, кредиторов и государства.

1. Понятие и правовая природа реорганизации

Реорганизация — это процесс изменения структуры и правового статуса юридического лица при сохранении правопреемства. В отличие от ликвидации, она не прекращает существование бизнеса, а лишь трансформирует его. Правовая природа реорганизации выражается в:

непрерывности гражданского оборота (сохранение обязательств и правовых связей);
универсальном правопреемстве (все права и обязанности переходят к новому субъекту или субъектам);
корпоративной воле участников (решение принимается общим собранием).

2. Формы реорганизации общества

Законодательство Узбекистана выделяет пять основных форм реорганизации ООО:

Форма	Сущность	Юридические последствия
Слияние	Объединение двух и более обществ с созданием нового	Прекращение всех объединённых обществ, передача прав и обязанностей новому
Присоединение	Прекращение одного или нескольких обществ с переходом их прав и обязанностей к другому	Прекращение присоединяемых обществ, сохранение правопреемника
Разделение	Прекращение одного общества и образование двух и более новых	Распределение прав и обязанностей между вновь созданными
Выделение	Создание одного или нескольких обществ из состава действующего	Сохранение первоначального общества, передача части прав новым
Преобразование	Изменение организационно-правовой формы (например, ООО → АО)	Сохранение юридического лица в новой форме с универсальным правопреемством

3. Процедура реорганизации

1. Принятие решения:

Решение принимает общее собрание участников, если иное не установлено законом.
Для отдельных форм требуется единогласие (например, при преобразовании).

2. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов:

Общество обязано письменно уведомить кредиторов.
Кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков.

3. Подготовка учредительных документов и балансов:

Составляется передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении, выделении).
В актах фиксируются все права и обязанности общества.

4. Государственная регистрация:

Реорганизация вступает в силу после внесения записи в государственный реестр юридических лиц.
С этого момента вновь созданные общества приобретают статус юридического лица.

4. Гарантии прав кредиторов и участников

Кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств.
Участники общества имеют право на получение долей в новых обществах пропорционально их долям.
Нарушение процедуры уведомления или неполное отражение обязательств в передаточном акте может повлечь судебное признание реорганизации недействительной.

5. Сравнительная характеристика форм

Критерий	Слияние	Присоединение	Разделение	Выделение	Преобразование
Число обществ до	2 и более	2 и более	1	1	1
Число обществ после	1 новое	1 (правопреемник)	2 и более новых	1 + новые	1 (в иной форме)
Правопреемство	Полное, к новому обществу	Полное, к сохраняющемуся обществу	Частичное, распределённое	Частичное	Полное
Учредительные документы	Новый устав	Изменения в устав правопреемника	Новые уставы	Новый устав выделенного + изменения в старом	Новый устав
Прекращение прежних обществ	Да	Да (для присоединённых)	Да	Нет	Нет

Дорожные карты по формам реорганизации ООО

Форма реорганизации	Основные этапы	Документы	Правовые последствия
Слияние	1) Решение общих собраний всех обществ. 2) Уведомление регистрирующего органа и кредиторов. 3) Составление передаточного акта. 4) Утверждение нового устава. 5) Госрегистрация нового общества.	Передаточный акт, протоколы общих собраний, новый устав	Прекращение всех участвующих обществ; создание нового общества с универсальным правопреемством
Присоединение	1) Решение общего собрания присоединяемого и принимающего обществ. 2) Уведомление кредиторов. 3) Составление передаточного акта. 4) Внесение изменений в устав принимающего общества. 5) Госрегистрация изменений.	Передаточный акт, изменения в устав принимающего общества	Прекращение присоединяемого общества; все права и обязанности переходят к правопреемнику
Разделение	1) Решение общего собрания о разделении. 2) Уведомление кредиторов. 3) Составление разделительного баланса. 4) Подготовка и утверждение уставов новых обществ. 5) Госрегистрация новых обществ. 6) Исключение прежнего общества из реестра.	Разделительный баланс, уставы новых обществ, протокол собрания	Первоначальное общество прекращается; создаются новые общества с распределением прав и обязанностей
Выделение	1) Решение общего собрания о выделении. 2) Уведомление кредиторов. 3) Составление разделительного баланса. 4) Подготовка и утверждение уставов выделяемых обществ. 5) Госрегистрация новых обществ. 6) Внесение изменений в устав исходного общества.	Разделительный баланс, уставы новых обществ, изменения к уставу исходного общества	Первоначальное общество сохраняется; создаются новые общества с частью прав и обязанностей
Преобразование	1) Решение общего собрания участников (как правило, единогласно). 2) Уведомление кредиторов. 3) Составление передаточного акта. 4) Подготовка устава в новой форме (например, акционерного общества). 5) Госрегистрация изменений.	Передаточный акт, новый устав, протокол собрания	Общество сохраняется, меняется только организационно-правовая форма, сохраняется универсальное правопреемство

Итог

Таким образом, каждая форма реорганизации имеет свою специфику:

слияние и присоединение направлены на концентрацию бизнеса;
разделение и выделение — на диверсификацию и перераспределение ресурсов;
преобразование — на изменение организационно-правового статуса.

Все формы объединяет универсальное правопреемство и обязанность учитывать интересы кредиторов и участников.